Есть все основания полагать, что Смоленск был укрепленным пунктом до летописного периода. Вероятно, находившиеся на Соборном холме, на Шкляной, Тихвинской и Вознесенской горах и в ряде других мест городища являлись укрепленными поселениями восточных балтов. Смоленские холмы (их насчитывают 12) привлекали древних людей тем, что могли быть сравнительно легко укреплены и превращены в труднодоступные городища, так как имели крутые склоны и были окружены глубокими оврагами. Подобных высоких холмов и сильноизрезанной оврагами местности не встречается ни выше, ни ниже по течению Днепра. Местность, на которой возник Смоленск, примечательна тем, что здесь перекрещивались торговые пути, находился ключевой пункт самой значительной древней коммуникации — пути «из варяг в греки». Первоначально город располагался в 10 км западнее современного Смоленска. Это был крупный родоплеменной центр днепровских кривичей. Ассимилировав местные племена балтов, славяне-кривичи к IX в. сформировали свой протогород, в котором жило около 4 — 5 тысяч человек торговцев-воинов, а также ремесленников.
Древний Смоленск (современный поселок Гнёздово) контролировал и обслуживал один из Фрагмент восточного участка крепостной стены и башни Орел (вдали) и Авраамиевские ворота (на переднем плане) важнейших участков пути «из варяг в греки»: в 10 км западнее в Днепр впадает река Катынка, по которой начинался трудный участок — «волок». Здесь образовался крупнейший в мире курганный могильник — следствие того, что город находился на бойком перекрестке торговых путей. Первое письменное упоминание о городе под 863 г. сообщает, что Смоленск «велик и мног людьми». Аскольд и Дир проплыли мимо, не решившись на захват города, который, без сомнения, был обширен по площади и часть его была надлежащим образом укреплена земляным валом. В XI в. начался новый этап в становлении Смоленска. В 1054 г. в городе стал править сын Ярослава Мудрого Вячеслав Ярославич. Детинцем города являлась Соборная гора. Ее вершину окружал вал с деревянной стеной. С юга укрепленная площадка горы была отрезана от напольной части искусственным рвом. Уже во времена Владимира Мономаха (1053 — 1125) оборонительные сооружения охватывали почти всю городскую территорию, защищая окольный город. Они представляли собой земляной вал с тыном на вершине.

Укрепления детинца и окольного города выглядели на высоких холмах довольно внушительно. Не случайно Константин Багрянородный особо отметил крепость Смоленска.
Постепенно на необжитом месте рос городской посад при одновременном упадке Гнёздова. Посад свободно развивался на территории вдоль Днепра между ручьями Большая Рачевка и Чуриловским. Восточная его часть получила название Крылошевского конца, западная — Пятницкого конца. В 1078 г. на город напал полоцкий князь Всеслав, который «обжег Смоленск» — пожег посады и долго осаждал крепость. На помощь городу поспешил Владимир Мономах. Всеслав снял осаду и бежал. Полоцк в XII — XIII вв. постоянно воевал со Смоленском, стремясь отстоять свою независимость. Не менее острой была борьба Смоленска с Новгородом. Именно в это время, когда, по словам летописи, «всташа град на град», в Смоленске были построены новые оборонительные сооружения. Их возвел в 1134 г. князь Ростислав Мстиславич, который «устрой град великий Смоленеськ». Они представляли собой высокий земляной вал, который тянулся от верховья Георгиевского оврага и оставлял Авраамиевский монастырь вне укреплений. Затем вал проходил примерно по северной стороне современной улицы Ленина, выходил к верховью Пятницкого оврага (современная улица Ногина) и спускался к Днепру. С востока и запада глубокие Георгиевский и Пятницкий овраги служили естественными препятствиями, поэтому вал вдоль них был, видимо, небольшим или его вообще не было. Не приходится сомневаться в том, что непременно должны были существовать укрепления и с северной стороны, т. е. вдоль Днепра. Оборонительные сооружения имели смысл только в том случае, если обеспечивали длительную защиту населения, и притом со всех сторон. Днепр в черте Смоленска не являлся непреодолимым препятствием, к тому же он замерзает в зимнее время. Круговые оборонительные сооружения в несколько линий являлись характерной особенностью древнерусских укреплений XII в. «Большой старый деревянный город», упоминаемый в более старых письменных источниках, и есть Смоленская деревянная крепость. С южной стороны вал был укреплен тыном, сплошным деревянным забором из врытых столбов. Вероятно, тыном также были обнесены крутые склоны Пятницкого и Георгиевского оврагов. Что касается северной части крепости, то она представляла собой дубовую стену, составленную из городен, наполненных глиной. Она упиралась в склоны Пятницкого и Георгиевского оврагов, замыкая, таким образом, единую кольцевую систему обороны. Длина оборонительных сооружений достигала 3,5 км, а охватываемая ими площадь 65 га.
Первоначально в стене XII в. не было крепостных башен, за исключением так называемой «воротной» башни, которая, вероятнее всего, стояла на месте поздней, Днепровской (фроловской) башни. В город могли вести еще одни ворота с южной стороны (там, где сейчас пересекаются ул. Ленина и Б. Советская).
На западе к крепости примыкал еще один древний вал длиной около 1,5 км. Он начинался у устья Чуриловского ручья, шел к югу и затем поворачивал к востоку, смыкаясь с валом «старого деревянного города». Предназначение его ясно: он защищал остававшуюся неукрепленной территорию Пятницкого конца, едва ли не самую важную для хозяйственной жизни города. Это укрепление в виде вала было сооружено, скорее всего, в конце XII в. В документах оно называется «Пятницкий острог». Таким образом, крепостные сооружения «старого деревянного города» обеспечивали его надежную защиту. Б целом укрепленная территория Смоленска в XII в. составляла более 90 га, превышая укрепленную площадь других русских городов. Лишь оборонительные сооружения стольного Киева превосходили Смоленск своей мощью, Смоленские укрепления выдержали суровые испытания XII — XV вв.
Оборону города усиливали каменные церкви и монастыри. Борисоглебский монастырь контролировал сухопутную дорогу на запад, Спасский — на юг. Мощную Смоленскую крепость не смогли взять даже татары. Весной 1239 г. до города они не дошли. Однако летом 1333г. брянский князь Дмитрий Романович привел татарский отряд под самые стены Смоленска. Долго враги осаждали крепость, но вынуждены были уйти ни с чем. В 1339 г., зимой, Смоленск снова осадил отряд татар при поддержке многих русских полков. «И стоявши рать у Смоленска на много дней разыдошася, а город не взяша», — говорит летопись.
В следующем, 1340 г. «Смоленск погоре весь в ночь на Спасов день». Это сообщение свидетельствует о том, что деревянные городские укрепления должны были поддерживаться в надлежащем порядке, так как для слабеющего Смоленского княжества нарастала угроза со стороны Литвы. И нет сомнений, что они постоянно обновлялись и совершенствовались. Это позволило крепости выдержать неоднократные нападения литовцев (в 1356, 1358, 1359, 1386). Где-то в 1392— 1393 гг. на княжеский пре¬стол в Смоленске взошел ставленник Витовта Глеб Святославич.